El Buen Gobierno Corporativo, la base de toda RSC y Compliance.

El Buen Gobierno Corporativo,

 la base de toda RSC y Compliance.

No puede haber Responsabilidad Social Corporativa (RSC) sin un Buen Gobierno Corporativo.

Es más, no puede haber corporación, sin un Buen Gobierno Corporativo. Habrá una maquinaria de especular en el mercado y conseguir valor en el corto plazo (tipo “toma el dinero y corre”), pero no habrá una auténtica empresa, capaz de crear valor tangible e intangible, “monetarizable” y reputacional, para retribuir su aportación de capital a cada uno de los grupos de interés que hacen posible su existencia (capital financiero, capital humano, capital natural, capital de relación social, capital de fabricación, capital intelectual). 

Quizás podría haber Compliance, pero sería un Compliance cosmético. Se trataría tan sólo de un artificio diseñado para aparentar un cumplimiento que no se pretende realmente. Podrían ser programas de prevención de delitos muy extensos, pero vacíos de contenido, y que no responderían  a un compromiso de buen gobierno corporativo real, sino que pretenderían  tan sólo eximir de responsabilidad penal a la empresa y a su alta dirección. Intentarían  que, ante la comisión de un delito, la fiscalía apreciase  la eximente de la responsabilidad penal de la empresa en fase de instrucción y librar así a la empresa de sentarse en el banquillo.

Sin embargo, como suelen decir los niños … “la poli no es tonta”.

Y, efectivamente, ni “la poli”, ni los inversores, ni los empleados, ni los clientes, ni la sociedad es tonta. Todos los stakeholders que posibilitan la existencia de la empresa van posicionándose de espaldas a las corporaciones que no buscan implantar una cultura de cumplimiento verdadera, impulsada desde la alta dirección de la empresa.

En algunos casos, el abandono de los stakeholders del tejido productivo real se acompaña de la aparición de grupos de interés que poco tienen que ver con la actividad económica legalmente reconocida, y que reconocen en las organizaciones carentes de buen gobierno corporativo a posibles colaboradores para revestir de apariencia de actividad económica ingresos que tienen más que ver con actividades ilícitas. Por suerte, para el desarrollo del mundo civilizado, no suele ser lo más habitual.

Lo más frecuente es que los inversores (con independencia de que puedan seguir o no los principios de la inversión socialmente responsable dictados por naciones unidas) por criterios meramente de prudencia, no están dispuestos a invertir su capital económico si no tienen confianza en el uso que se va a hacer de él.

Los empleados no invierten su tiempo, su vida, ni se comprometen con organizaciones en cuyos gestores no confíen y de cuyas gestiones especulativas no quieren hacerse cómplices.

La sociedad, a través de las organizaciones que la vertebran y sus distintos niveles de gobierno (local, autonómico, nacional), se revisan una y mil veces el conceder o no su “licencia para operar” a las organizaciones que son tan sólo instrumentos para el beneficio de los componentes de sus órganos de gobierno y no para la creación de valor compartido con todos los grupos de interés que forman la compañía.

La necesidad de un buen gobierno corporativo surge de la necesidad de confianza. CONFIANZA con mayúsculas. Confianza más allá de los tecnicismos legales y el garantismo normativo de la sociedad e instituciones en las que se desarrolla la actividad empresarial. Confianza,   cuando la propiedad de la empresa y los órganos de gobierno de la misma son personas diferentes y confianza frente a los inversores, empleados, sociedad (y el resto de grupos de interés) necesitan tener la certeza de que los gobernantes y gestores de la empresa desempeñarán sus funciones guiados por los intereses de la entidad, y no por sus intereses particulares.

Cuando hablo de un Buen Gobierno Corporativo quiero referirme a la excelencia en la definición del conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa.

Dichas normas, principios y procedimientos deben de establecer las relaciones entre la dirección de la empresa,  el consejo de administración, los accionistas y el resto de partes interesadas, estipular las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la compañía para la generación de valor, y posibilitar dicha generación de valor no sólo para los integrantes de los órganos de gobierno, sino también para todos los grupos de interés de la compañía.

Cuando existe un buen gobierno corporativo, la autoridad legal del sistema de Compliance se ve reforzada y complementada por la autoridad moral de una RSC auténtica, creadora de valor para todos sus grupos de interés en un círculo virtuoso que re-alimenta a la compañía y la sostiene en el tiempo.

Un buen gobierno corporativo se construye desde dentro. No requiere de instituciones evaluadoras que certifiquen que sus sistemas de gestión de riesgos y prevención de delitos cumplen todos los tecnicismos legales, y, por lo tanto, pueden eximirse de cualquier responsabilidad. Más allá de la suficiencia probatoria de dichos sellos, tendrá que ser el órgano judicial el que valore no sólo si el modelo de prevención de la empresa cumple con los requisitos que exige el código penal, sino si esta cumple con la norma interna y la ley de manera amplia.

Se construye desde dentro, pero no son extraños los casos en los que, desde fuera, se perciben síntomas que orientan sobre el nivel de compromiso real existente con el buen gobierno corporativo. El más visible de ellos suele estar tan a la vista, que nos resulta desapercibido: los criterios aplicados para el proceso de selección las personas que serán responsables de ese gobierno corporativo, los consejeros y la alta dirección.

Los sistemas de selección externa, y/o de promoción interna, de las corporaciones no siempre tienen como guía los criterios de ética y transparencia que puedan garantizar un gobierno corporativo regido por la búsqueda de la excelencia. Tristemente, se trata de una mala praxis tan antigua como la etimología romana de la palabra que la define: el nepotismo. Pero seguimos siendo humanos, para lo mejor y para lo peor.

Cuando existe un Buen Gobierno Corporativo:

1. Los consejeros se responsabilizan desde la organización de la empresa hasta el control y supervisión.

2. Comprueban que el sistema implantado está diseñado a la medida de las circunstancias que la compañía requiere, como un traje a medida que se adapta perfectamente a su modelo de empresa, a su estrategia y a su mercado.

3. Verifican que el sistema funciona y que cumple con los requisitos legales necesarios para poder apreciarse como eximente.

4. Comisionan consejeros que se informan sobre los resultados de investigaciones internas como principales responsables del sistema, pero sin eludir la responsabilidad del resto de los consejeros. 

5. Establecen un sistema de compliance  eficaz y le dotan de poderes suficientemente amplios para su eficaz actuación, dotándole de medios humanos y materiales que pongan de manifiesto el indiscutible compromiso de la alta dirección.

6. Implantan la figura del Compliance Officer y verifican que este no omita o ejerza sus funciones de supervisión, vigilancia y control, posibilitando un hecho penal.

7. Orientan los sistemas de organización, no a evitar el reproche penal que posibilita el sistema español desde julio del 2015, sino a lograr una mejor cultura corporativa y a integrar los valores de la empresa dentro de su propia estructura.

Un auténtico Buen Gobierno Corporativo es un motor que avanza gracias al engranaje de 4 conceptos: ética, sostenibilidad, compliance y RSC.

Ética que, como si de un espejo se tratase, reflejará sus acciones reales comparándolas con sus políticas declaradas en la misión, visión y valores de la compañía.

Sostenibilidad, fruto del reconocimiento al esfuerzo permanente en actuar maximizando los impactos positivos de la actividad empresarial y minimizando los negativos, siendo así más eficientes en el uso de recursos y posibilitando la permanencia de la actividad en generaciones venideras.

Compliance, en su más amplio sentido, sin limitarlo a su concepto estrictamente jurídico. Compliance penal, fiscal, retributivo, general, de normativas impuestas y voluntarias. Compliance personificado en el comportamiento ejemplar de todas las personas con responsabilidades de órganos de gobierno o dirección de la empresa. 

RSC, Responsabilidad Social Corporativa garante del compromiso de añadir valor (tangible e intangible, cuantitativo y cualitativo), más allá del cumplimiento de mínimos exigible por la legalidad vigente, a los grupos de interés que hacen posible la existencia de la empresa. En un avance cada vez más auto-exigente en el que no existe más límite que el que los gobernantes de la entidad quieran ponerse, puesto que los objetivos de creación de valor de la RSC deben de ser los objetivos únicos, estar alineados y englobar a los objetivos de toda la corporación.

La falta de un buen gobierno corporativo desemboca en la corrupción, el fraude y el delito, con perjuicios graves para todos los grupos de interés de la empresa, así como los entornos medioambientales y sociales en los que desarrolla su actividad, dificultando así, su permanencia en el tiempo.

Por contra, las buenas prácticas en buen gobierno corporativo:

1.            Aportan seguridad económica y jurídica, fomentando el crecimiento sostenible de las empresas.

2.    Son la base para el funcionamiento de los mercados, ya que favorecen la credibilidad, la estabilidad y contribuye a impulsar el crecimiento y la generación de riqueza.

3.       Son la garantía para el crecimiento sostenible de la empresa en el medio y largo plazo, ya que ayudan a restablecer la confianza de los inversores, aumentan el acceso al crédito extranjero, atraen el talento y fomentan la imagen de marca. 

4.       Son un elemento clave para incrementar el valor bursátil de las empresas, reducir los costes de capital y ampliar las bases del mercado de capitales.

Una buena y saludable estructura de gobierno creará las condiciones necesarias para la toma de decisiones estratégicas que funcione como palanca para el aumento de la competitividad y la generación de valor, potenciando de este modo el atractivo de la compañía en los mercados.

En definitiva, el Buen Gobierno Corporativo, no sólo es la base de confianza y credibilidad sobre la que construir la Responsabilidad Social Corporativa y el Compliance, es también, la base de todo.

Francisco Comino

Consejero - Asesor independiente en Compras

y Responsabilidad Social

 Directivo en Grupo DIA, Crop, Vips, Somosierra

Este artículo ha sido publicado en la Revista European Compliance & News, como parte de su nº de Enero 2018.

 Encontrarás la versión íntegra de dicha revista pinchando en :

European Compliance & News

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